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「龙头娱乐平台」上海剑桥科技股份有限公司 关于2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的

阅读量: 2229 时间:2020-01-08 14:22:37

  

「龙头娱乐平台」上海剑桥科技股份有限公司 关于2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的

龙头娱乐平台,证券代码:603083 证券简称:剑桥科技 公告编号:临2019-080

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

本次首次授予的股票期权行权条件成就数量:340.3660万份

本次限制性股票解锁条件成就数量:98.4426万股

上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议于2019年10月24日以通讯方式召开,会议审议并通过了《关于公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》(简称“《激励计划》”、“激励计划”、“本次激励计划”)首次授予的股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解锁条件已经成就。现将有关情况公告如下:

一、激励计划批准及实施情况

(一)激励计划批准及实施情况

1、2018年8月23日,公司第三届董事会第三次会议审议通过《及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事回避了相关议案的表决,公司全体独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2018年8月23日,公司第三届监事会第二次会议审议通过《及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。

3、2018年8月25日至2018年9月3日,监事会在公司官方网站(www.cigtech.com)发布了《2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》,对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内,公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年9月4日,公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》。

4、2018年9月10日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过《及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》;根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查,公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形,未存在发生信息泄露的情形。

5、2018年9月10日,公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,确定2018年9月10日为授予日,向320名激励对象授予558.8700万份股票期权,行权价格为24.14元/份;向121名激励对象授予156.0000万股限制性股票,授予价格为12.07元/股。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事宜发表了同意的独立意见,公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

6、2018年11月5日,公司办理完毕本次激励计划的首次授予登记手续,股票期权的登记数量为555.2300万份、限制性股票的登记数量为154.7000万股,授予激励对象共317人。本次授予完成后公司注册资本为人民币128,780,022元,股份总数为128,780,022股。

7、2019年4月19日,公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,本次激励计划首次授予的部分激励对象邱亮等12人因离职已不符合激励条件,同意对其已获授未行权的全部股票期权共计21.1900万份予以注销,已获授但未解除限售的全部限制性股票共计3.2500万股予以回购注销。公司监事会对上述议案发表了核查意见,公司独立董事发表了同意的独立意见,上海嘉坦律师事务所出具了相关法律意见书。

8、2019年10月24日,公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》,鉴于公司2018年年度股东大会审议并通过了《2018年度利润分配和资本公积金转增股本预案》,根据公司激励计划相关规定,转增和派息事项发生后,首次授予股票期权的数量由555.2300万份调整为721.7990万份。其中,邱亮等12名激励对象所持已获授但不满足行权条件的拟注销股票期权数量由原21.1900万份调整为27.5470万份。首次授予限制性股票的数量由154.7000万股调整为201.1100万股。其中,邱亮等3名激励对象已获授但未解除限售的全部应予回购注销的限制性股票由原3.2500万股调整为4.2250万股。首次授予的股票期权的行权价格由24.14元/份调整为18.431元/份,限制性股票的回购价格由12.07元/股调整为9.285元/股。

9、2019年10月24日,公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权的议案》,同意公司依照2018年第一次临时股东大会的授权,根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》和公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定,对邱亮等22名激励对象所持有的已获授但不满足行权条件的股票期权38.7855万份进行注销,对已获授但不满足解除限售条件的限制性股票4.2250万股进行回购并注销,回购价格为9.285元/股。

(二)激励计划授予情况

1、股票期权授予情况

注:(1)公司计划注销22名激励对象首次授予的股票期权合计38.7855万份,注销完成后公司首次授予的股票期权总数将变更为683.0135万份。

(2)因公司在等待期内实施了2018年度权益分派方案,首次授予的股票期权行权价格由24.14元/份调整为18.431元/份。

2、限制性股票授予情况

注:(1)公司计划回购注销3名激励对象首次授予的限制性股票合计4.2250万股,回购注销完成后公司首次授予的限制性股票总数将变更为196.8851万股。

(2)因公司在限售期内实施了2018年度权益分派方案,首次授予的限制性股票回购价格由12.07元/股调整为9.285元/股。

二、激励计划首次授予的股票期权行权和限制性股票解锁条件说明

(一)激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况如下:

(二)激励计划限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就情况如下:

三、本次首次授予的股票期权行权和限制性股票解锁的具体情况

(一)首次授予的股票期权第一期行权

1、授予日:2018年9月10日。

2、行权数量:本次符合条件的首次授予的股票期权行权数量为340.3660万份。

3、行权人数:本次符合条件的行权人数为298人。

4、行权价格:本次股票期权的行权价格为18.431元/份。

5、行权方式:批量行权。

7、行权安排:公司董事会根据相应规定的行权窗口期,统一办理激励对象首次授予的股票期权第一期行权及相关的股份登记手续。

8、激励对象名单及行权情况

单位:万份

注:上述股票期权总数已剔除待注销的22名激励对象所持已获授但不满足行权条件的股票期权38.7855万份。

(二)限制性股票第一期解锁

1、授予日:2018年9月10日。

2、解锁数量:本次符合条件的限制性股票解锁数量为98.4426万股。

3、解锁人数:本次符合条件的解锁人数为116人。

4、激励对象名单及解锁情况:

单位:万股

注:上述限制性股票总数已剔除3名激励对象已获授但未解除限售的全部应予回购注销的限制性股票4.2250万股。

四、公司独立董事发表的独立意见

公司全体独立董事同意关于2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的相关事项并发表如下独立意见:

经核查,我们认为,公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件已经成就,符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。

五、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会同意《关于公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》并发表审核意见如下:

公司监事会审核了2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件,同意符合条件的298名激励对象股票期权行权条件成就,对应的股票期权行权数量为340.3660万份;同意116名激励对象限制性股票解锁条件成就,对应的解锁数量为98.4426万股。本次可行权/解锁的激励对象在公司第三届董事会第十九次会议审议确认并于2018年9月11日披露的被授予权益的激励对象名单内,激励对象可行权与解锁资格合法有效。本次激励计划首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件符合《管理办法》、《激励计划》、《考核管理办法》等的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

六、行权日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据符合相关法律法规规定的行权窗口期的前提下,统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续,并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续当日确定为行权日。公司参与激励计划的董事和高级管理人员在过去6个月内无买卖公司股票的情况。

七、激励计划费用的核算及说明

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型(black-scholes model)确定股票期权在授权日的公允价值。公司将在等待期内的每个资产负债表日,根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积,不确认其后续公允价值变动。本次股票期权的行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书的结论性意见

上海嘉坦律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁相关事项之法律意见书》认为:公司《激励计划》规定的首次授予的股票期权第一期行权期与限制性股票第一期解锁期已届满,行权与解锁条件已成就,行权与解锁已取得现阶段必要的批准和授权,行权与解锁的激励对象、行权的股票份数与解锁的股票数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

九、备查文件

(一)第三届董事会第十九次会议决议;

(二)第三届监事会第十三次会议决议;

(三)独立董事第三届董事会第十九次会议决议相关议案的独立意见;

(四)上海嘉坦律师事务所《关于上海剑桥科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁相关事项之法律意见书》。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司

董事会

2019年10月28日

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